TJ pedido para converter ações de banco extinto em cotas de meio bilhão do BB na bolsa
O desembargador Rubens de Oliveira Santos Filho, da Quarta Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de Mato Grosso (TJMT), negou um pedido de antigos acionistas do Banco do Estado de Santa Catarina (BESC) para que sua participação na instituição extinta fosse convertida em ações do Banco do Brasil, que comprou e incorporou o BESC no ano de 2008. A causa era estimada em mais de R$ 528 milhões.
No processo, que foi aberto em 2024, os dois autores também apresentaram a alternativa de receber em dinheiro o valor correspondente das ações com correção monetária, juros e dividendo, totalizando R$ 528.548.732,85.
De acordo com os autos, os autores alegaram possuir 93 mil ações preferenciais do BESC, que teriam sido cedidos por outro investidor. Na prática, eles queriam que as ações do banco extinto fossem convertidas em ações do BB, um dos maiores bancos com ações comercializadas na B3, bolsa de valores do Brasil.
Em seu voto, o desembargador destacou que a incorporação do BESC pelo BB foi aprovada em assembleia de acionistas realizada em setembro de 2008, tendo sido autorizada pelo Banco Central em janeiro de 2009.
Naquele momento em que se discutia a incorporação, conforme o desembargador, os acionistas tinham duas opções: aceitar a conversão das ações do BESC para o BB ou exercer o direito de recesso, que é quando o acionista pode se retirar do negócio solicitando o reembolso.
Para o relator, aquele era o momento para manifestação, mas os autores da ação judicial esperaram mais de 15 anos para tomar uma decisão, quando a Lei das Sociedades Anônimas fixa o período de três anos independente do fundamento da demanda. Nesse sentido, houve prescrição, isto é, o prazo legal para apresentar questionamento sobre o caso na Justiça já se esgotou.
Além disso, pontuou que a transferência das ações do BESC para os autores não respeitou o que determina a legislação, especificamente sobre a obrigatoriedade que esse tipo de transação seja registrada no livro de transferências da companhia com as assinaturas das partes envolvidas. Sendo assim, mesmo que houvesse a possibilidade de analisar o caso, somente o proprietário original das ações poderia ser autor do processo.
“Dessa forma, a meu ver, a alegada impossibilidade atual de regularizar a cessão das ações mediante averbação nos livros societários, requisito de eficácia perante a companhia (art. 31, §1º, Lei 6.404/76), não decorre de obstáculo criado pelo Banco sucessor, mas sim da própria inércia dos titulares originais e dos cessionários”, diz o desembargador em trecho da decisão que negou provimento ao recurso e manteve a sentença que extinguiu o processo, reconhecendo a prescrição do direito e a ausência de legitimidade ativa dos autores.


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